Term-Sheet-ის გლოსარიუმი

Series A-ის term sheet სავალდებულო არ არის (გარდა კონფიდენციალურობისა და ექსკლუზიურობისა), მაგრამ ის ადგენს გარიგების სტრუქტურულ ფორმას — და ის, რასაც აქ ეთანხმებით, არის ის, რასაც ადვოკატები შემდეგ სავალდებულო დოკუმენტებში ჩაწერენ. ეს გლოსარიუმი მოიცავს 22 მუხლს, რომელსაც ყველაზე ხშირად შეხვდებით, ისეთი მარტივი ენით, რომ შეგიძლიათ ადვოკატთან ერთად გაიაროთ ისინი — და არა მისგან გაიგოთ.

ეს არის საცნობარო მასალა, არა იურიდიული რჩევა. ნებისმიერი ფაქტობრივი term sheet გადასცეთ შესაბამის იურისდიქციაში ლიცენზირებულ ადვოკატს, სანამ რამეს ხელს მოაწერთ. NVCA Model Term Sheet — nvca

ეკონომიკური პირობები

1. Pre-money შეფასება

კომპანიის შეთანხმებული ღირებულება სანამ ახალი ფული დაემატება. თუ pre-money არის $12M და რაუნდის ზომა $3M-ია, post-money არის $15M და ახალი ინვესტორები ფლობენ 20%-ს.

2. Post-money შეფასება

pre-money + ახალი ინვესტიცია. წილების მათემატიკის მნიშვნელი. შენიშვნა: post-money SAFE-ები აფიქსირებენ თავიანთ წილს post-money-ის მიმართ, რაც არსებითად ცვლის განზავებას ძველი pre-money SAFE-ის კონვენციებიდან.

3. რაუნდის ზომა / ახალი ინვესტიცია

ჯამური ახალი თანხა, რომელიც რაუნდში შემოდის. შედის წამყვანი ინვესტორი + ნებისმიერი თანა-ინვესტორი.

4. ლიკვიდაციის უპირატესობა (liquidation preference)

რასაც ინვესტორი იღებს პირველი გაყიდვისას ან დახურვისას, სანამ რაიმე შემოსავალი მიეცემა common-ს (დამფუძნებლები, თანამშრომლები). სტანდარტი არის 1× non-participating — ინვესტორი იღებს ან თავის ფულს უკან, ან თავის pro-rata წილს, რომელიც უფრო მაღალია. ფრთხილად: 1×-ზე მაღალი, participating preferred ("ორმაგი") ან დაგროვილი უპირატესობები.

5. Participation / participating preferred

ინვესტორი იღებს თავის უპირატესობას და მონაწილეობს pro-rata დარჩენილში. დამფუძნებლისთვის არასახარბიელო. შეზღუდული participation (მაგ. 3×) არის შუა გზა.

6. Anti-dilution / ფასზე დაფუძნებული კორექციები

თუ კომპანია მოგვიანებით აიყვანს ფულს უფრო დაბალ ფასად ("down round"), ინვესტორის კონვერსიის ფასი ეცემა მის დასაცავად. Weighted average (ფართო ან ვიწრო) დამფუძნებლისთვის სტანდარტი. Full ratchet მკაცრია — ინვესტორის ფასი ეცემა ახალ დაბალ ფასამდე, რა ზომისაც არ უნდა იყოს down round. Ratchet-ის ენას სერიოზულად მოეკიდეთ.

7. ოფციონის პული (top-up)

გამოუშვებელი თანამშრომლის ოფციონის პულის ზომა, ჩვეულებრივ post-money-ის სრულად განზავებული 10–15%. პული ჩვეულებრივ ფორმდება pre-money-ის ფარგლებში, რომელიც ანაზავებს მხოლოდ დამფუძნებლებს — არა ახალ ინვესტორს. პულის ზომის მოლაპარაკება არის თქვენი განზავების მოლაპარაკება.

8. Pro-rata უფლებები

ინვესტორის უფლება მონაწილეობა მიიღოს მომავალ რაუნდებში თავისი წილის შენარჩუნებისთვის. სტანდარტი წამყვანი ინვესტორებისთვის. ფრთხილად "super pro-rata"-სთან — უფლება გაზარდოს წილი მომავალ რაუნდებში, რაც დამფუძნებლისთვის უჩვეულოდ არასახარბიელო.

კონტროლის პირობები

9. საბჭოს შემადგენლობა

რამდენი ადგილი, ვინ ნიშნავს. Series A-ის საბჭო ჩვეულებრივ გამოიყურება როგორც 2 დამფუძნებელი + 1 ინვესტორი + 0–2 დამოუკიდებელი. ინვესტორის ადგილი არის რეალური სიგნალი — მეტი ყურადღება მიაქციეთ ვინ უკავია, ვიდრე კონკრეტულ დამცავ დებულებებს.

10. დამცავი დებულებები (protective provisions)

მოქმედებების სია, რომელსაც კომპანია ვერ შეძლებს preferred მფლობელების თანხმობის გარეშე (კომპანიის გაყიდვა, მეტი ფულის აღება, უპირატესობების შეცვლა და სხვ.). სტანდარტი. წაიკითხეთ სია ყურადღებით — ~10-ზე მეტი პუნქტი არ არის ჩვეულებრივი.

11. Drag-along

თუ განსაზღვრული უმრავლესობა ამტკიცებს გაყიდვას, ყველა აქციონერი უნდა გაყიდოს იმავე პირობებით. იცავს უმცირესობას ბლოკირებისგან. სტანდარტი.

12. Tag-along (თანა-გაყიდვა)

თუ დამფუძნებელი ყიდის წილებს, ინვესტორებს შეუძლიათ გაყიდონ თავიანთი პროპორციული ნაწილი იმავე პირობებით. ხელს უშლის მხოლოდ-დამფუძნებლის ლიკვიდურობას.

13. ROFR (პირველი უარის უფლება)

კომპანიას (შემდეგ ინვესტორებს) შეუძლიათ შეუთავსონ ნებისმიერი შეთავაზება დამფუძნებლის წილების შესაძენად, სანამ დამფუძნებელი მესამე მხარეს მიყიდის. სტანდარტი.

14. ინფორმაციის უფლება

ინვესტორები იღებენ ფინანსურ ანგარიშებს, საბჭოს მასალებს და წვდომას. სტანდარტი, ინვესტორის წილის შესაბამისად.

დამფუძნებლისა და თანამშრომლის პირობები

15. დამფუძნებლის ვესტინგი

cap table, რომელსაც რაუნდზე ხელს მოაწერთ, არის მომავალზე ორიენტირებული: დამფუძნებლის წილები ვესტირდება 4 წლის განმავლობაში, ჩვეულებრივ 12-თვიანი cliff-ით. ინვესტორები ამას მოითხოვენ. დღე ერთიდან გაკეთება უფრო იაფია, ვიდრე უთანხმოების შემდეგ retrofit-ი.

16. აქცელერაცია კონტროლის ცვლილებაზე

რა ემართება არავესტირებულ დამფუძნებლის წილებს, როცა კომპანია იყიდება. Single-trigger (აქცელერაცია გაყიდვაზე) დამფუძნებლისთვის ხელსაყრელია, მაგრამ იშვიათი. Double-trigger (აქცელერაცია გაყიდვაზე და შეწყვეტაზე) მოლაპარაკებული ნორმაა.

17. IP-ის გადაცემა

თითო დამფუძნებელი და ადრეული თანამშრომელი გადასცემს თავის pre-incorporation სამუშაოს და მთელ მომავალ სამუშაოს კომპანიას. ინვესტორებისთვის არ მოლაპარაკდება. „დამფუძნებლების კოდი“ პერსონალურ რეპოში — ჩვეულებრივი პრობლემა.

18. კონფიდენციალურობა / NDA

თავად term sheet კონფიდენციალურია. სტანდარტი.

19. ექსკლუზიურობა / no-shop

გარკვეული პერიოდის განმავლობაში (ჩვეულებრივ 30–45 დღე) კომპანია არ მოიწვევს კონკურენტ term sheet-ებს. სავალდებულო. არ მოაწეროთ ხელი ექსკლუზიურობას, სანამ თავდაჯერებული არ ხართ; ის კლავს თქვენს ლევერიჯს, თუ წამყვანი უარს იტყვის.

სხვა მუხლები

20. კონვერსია

Preferred კონვერტირდება common-ში 1-ზე-1 (ან კონვერსიის თანაფარდობით) IPO-ზე, ნებაყოფლობით, ან როგორც დამცავი ღონისძიება. სტანდარტი.

21. გამოსყიდვის უფლება (redemption)

ინვესტორის უფლება აიძულოს კომპანია გამოისყიდოს თავისი წილები ხანგრძლივი ჰორიზონტის შემდეგ (5–7 წელი), თუ არ მოხდა ლიკვიდურობის მოვლენა. ვენჩურულში სულ უფრო იშვიათი, მაგრამ აღდგება growth-stage რაუნდებში. ყურადღება.

22. დახურვის პირობები

რა უნდა იყოს ჭეშმარიტი ხელმოწერისას — აუდიტირებული ფინანსები, დამფუძნებლის ხელშეკრულებები ხელმოწერილი, არანაირი არსებითი უარყოფითი ცვლილება და სხვ. სია განსაზღვრავს თქვენი დავალების მოცულობას term sheet-სა და closing-ს შორის.

დიალოგი, რომელიც ადვოკატთან უნდა გქონდეთ

ზემოთ მოცემული თითო მუხლისთვის შეკითხვა იშვიათად არის „რა არის სტანდარტი?“ — იმ პასუხები არის NVCA-ის დოკუმენტებში და Cooley GO-ის term-sheet გენერატორში. შეკითხვა არის „ეს მუხლი გონივრულია ჩვენი სიტუაციისთვის, ყველაფერი იმის გათვალისწინებით, რასაც ვეთანხმებით?“ — ეს დიალოგი მხოლოდ თქვენს ადვოკატთან შეიძლება გქონდეთ. Cooley GO term sheet — cooley-go YC Series A primer — yc