SAFE-ის გამოყენება ქართულ კომპანიასთან

Simple Agreement for Future Equity (SAFE) არის დომინანტი pre-priced-round ინსტრუმენტი აშშ-ის ვენჩურულში. ეს არის ერთგვერდიანი ხელშეკრულება: ინვესტორი აგზავნის ფულს ახლა, ინვესტორი იღებს წილებს შემდეგ ფასიან რაუნდზე, ფასდაკლებით და/ან შეფასების ჭერით. ის მუშაობს, რადგან თითო მხარე ვარაუდობს, რომ შემდეგი ფასიანი რაუნდი მოხდება Delaware C-Corp-ში სტანდარტული წილის სტრუქტურით.

SAFE ქართული შპს-სთვის უფრო დელიკატური დოკუმენტია. ინსტრუმენტი ჩაიწერა აშშ-ის კორპორაციული წილების კონცეფციების წინააღმდეგ, რომელიც სუფთად არ ემთხვევა ქართული შპს-ის „წილს“ (membership interest). მისი მუშაობა შეიძლება — ქართველი დამფუძნებლები რეგულარულად იღებენ SAFE-ებს აშშ-ის ინვესტორებისგან — მაგრამ ჩაწერის არჩევანი მნიშვნელოვანია, და სტანდარტული YC SAFE-ში ჩაშენებული ვარაუდები ჩვეულებრივ არასწორია საქართველოსთვის.

ეს პრაიმერი ფარავს, რა იცვლება, როცა გამცემი ერთეული ქართულია, როგორ გამოიყურება კონვერსია სამ სხვადასხვა მომავალში, და კონკრეტული მუხლები, რომელზეც უნდა იკითხოთ ხელმოწერამდე.

როგორ მუშაობს სტანდარტული SAFE

Post-money YC SAFE კონვერტირდება შემდეგი ფასიანი რაუნდის დროს კომპანიის წილებში. კონვერსიის ფასი არის უფრო დაბალი იმათგან:

• შეფასების-ჭერის ფასი (ჭერის შეფასება გაყოფილი post-money სრულად-განზავებულ წილებზე რაუნდის დროს), ან
• რაუნდის ფასი მინუს ფასდაკლება

SAFE-ის მფლობელი იღებს ამ რაოდენობას preferred წილებს იმავე კლასისა, რომელშიც ახალი რაუნდის ინვესტორები. ლიკვიდაციის უპირატესობა, anti-dilution უფლებები და სხვა მოედინება ფასიანი რაუნდის პირობებიდან. Y Combinator — Post-Money SAFE primer — yc

ეს ვარაუდობს:

1. კომპანიას აქვს სამართლებრივი შესაძლებლობა გასცეს preferred წილები ამ მახასიათებლებით.
2. არსებობს „შემდეგი ფასიანი რაუნდი“ კომპანიის კორპორაციულ ფორმაში.
3. მიმღებ მხარეს (ინვესტორს) შეუძლია ფლობდეს ამ preferred წილებს.

Delaware C-Corp-ში ყველა სამივე ტრივიალურად ჭეშმარიტია. ქართულ შპს-ში — არცერთი.

რა იცვლება, როცა გამცემი ქართული შპს-ია

კაპიტალის სტრუქტურა. ქართული შპს-ის „წილს“ მშობლიურად არ აქვს preferred წილების კლასები ლიკვიდაციის უპირატესობით, კონვერსიის უფლებებით ან anti-dilution-ით ჩაშენებული. წესდება უნდა შესწორდეს, რომ შექმნას ეს უფლებები სახელშეკრულებო დებულებების სახით. სტანდარტული YC SAFE-ის მითითება „Preferred Stock“-ზე არ ემთხვევა. matsne.gov.ge — სამეწარმეო კოდექსი — matsne.gov.ge

ვალუტა. SAFE დენომინირებულია USD-ში. ქართული შპს-ის საწესდებო კაპიტალი არის GEL-ში. SAFE-ის კონვერსიამ უნდა მიუთითოს FX-ის კურსი (NBG-ის ოფიციალური კურსი, თარიღი და სხვა) და რომელი მხარე ითავსებს FX რისკს SAFE-ის ხელმოწერასა და კონვერსიას შორის.

მიმღები მხარე. აშშ-ში დაფუძნებული ინვესტორი, რომელიც USD-ს აგზავნის ქართულ შპს-ში, საჭიროებს ქართულ ბანკს, რომელიც გადარიცხვას მიიღებს (უმეტესი პირველი დონის ბანკები მიიღებენ) და საჭიროებს კომფორტს ქართულ-კანონის „შპს წილის“ მიღებაში, თუ SAFE კონვერტირდება pre-flip. ბევრი აშშ-ის ინვესტორი არ არის; ისინი მოითხოვენ post-flip კონვერსიას.

კონვერსიის მოვლენა. რა არის „შემდეგი წილობრივი დაფინანსება“? ქართულ შპს-ში, ეკვივალენტური ტრანზაქცია არის შპს-ის განსაზღვრული ფრაქციის გაყიდვა შეთანხმებული შეფასებით, წესდების ცვლილებით ახალი აქციონერის ასახვისთვის. ეს ტრანზაქციაა; უბრალოდ სტრუქტურირებულია განსხვავებულად, ვიდრე აშშ-ის Series Seed.

სამი მომავალი

რა ხდება, როცა SAFE კონვერტირდება, დამოკიდებულია იმაზე, რომელ გზას ირჩევს თქვენი კომპანია ხელმოწერასა და კონვერსიას შორის. სამი გავრცელებული სცენარი:

მომავალი 1: შემდეგი რაუნდი ხდება ქართულ შპს-ში

SAFE კონვერტირდება LLC წილში შეთანხმებული შეფასებით. ჭერი და ფასდაკლების მათემატიკა გამოიყენება, მაგრამ GEL-ში დენომინირებულ საწესდებო კაპიტალზე. ინვესტორი იღებს შპს-ის განსაზღვრულ პროცენტს.

დადებითი: უმარტივესი გზა; ფლიპი არ არის საჭირო. უარყოფითი: ინვესტორი ახლა ფლობს ქართულ-LLC წილს შეზღუდული აშშ-სტილის დაცვით; მომავალმა რაუნდებმა შეიძლება მაინც აიძულონ ფლიპი.

ეს მუშაობს ქართველი ან EU ინვესტორების SAFE-ებისთვის. აშშ-ის ინვესტორების უმეტესობა ამ გზას არ მიიღებს, თუნდაც SAFE-მ ტექნიკურად დაუშვას.

მომავალი 2: Delaware ფლიპი ჯერ ხდება, შემდეგ SAFE კონვერტირდება C-Corp-ში

ეს არის ყველაზე გავრცელებული გზა, როცა SAFE აშშ-ის ინვესტორისგანაა.

თანმიმდევრობა: კომპანია გადადის Delaware C-Corp-ში (არსებული LLC აქციონერები იცვლებიან C-Corp-ში); SAFE შემდეგ კონვერტირდება შემდეგ ფასიან რაუნდზე C-Corp-ში, იღებს C-Corp preferred წილებს ისე, როგორც დიზაინირებულია.

SAFE-ის დოკუმენტმა ცხადად უნდა დაუშვას ეს — „გადაცემის“ ან „კონვერსიის უფლება მემკვიდრე ერთეულში“ მუხლმა უნდა დართოს SAFE-ის კონვერსია C-Corp დონეზე კორპორაციული რესტრუქტურიზაციის შემდეგ. სტანდარტული YC SAFE-ები ამას ცხადად არ ამბობენ. სთხოვეთ ცხადად. Cooley GO — Convertible instruments — cooley-go

დადებითი: ინვესტორი იღებს იმ სტრუქტურას, რომელიც სურს. უარყოფითი: SAFE-ის მფლობელი მგზავრობს მგზავრის სავარძელში, თუ კომპანია ფლიპს გააკეთებს. მას აქვს ეკონომიკური ექსპოზიცია, მაგრამ არანაირი ფორმალური ხმა ფლიპის პირობებში.

მომავალი 3: კომპანია იყიდება ნებისმიერი ფასიანი რაუნდის წინ

SAFE-ს აქვს ლიკვიდაციის უპირატესობის მუხლი — თუ კომპანია იყიდება შეფასების ჭერზე ნაკლები თანხით, SAFE-ის მფლობელი იღებს თავის ფულს უკან (ჩვეულებრივ 1×), სანამ დამფუძნებლები იხილავენ შემოსავალს.

ქართული შპს-ის გაყიდვებისთვის, ეს მუხლი უნდა იყოს აღსრულებადი ქართული სახელშეკრულებო კანონის ქვეშ, SAFE-ის მმართველი-კანონის არჩევანის გარდა. ბევრი SAFE შაბლონი ნაგულისხმევად Delaware-ის მმართველ კანონს და Delaware-ის სასამართლოებს იყენებს — რაც დიდად არ ეხმარება, როცა სადავო აქტივი ქართული შპს-ია.

რა უნდა მოლაპარაკდეს SAFE-ში

როცა აშშ-ის ინვესტორი გთავაზობთ SAFE-ს თქვენი ქართული შპს-სთვის, სტანდარტული დოკუმენტი საჭიროებს ცვლილებებს. კონკრეტულად:

1. მემკვიდრე-ერთეულის ენა. ცხადი ნებართვა SAFE-ის კონვერსიისთვის Delaware-ში (ან სხვა მემკვიდრე) ერთეულში post-flip, ჭერისა და ფასდაკლების შენარჩუნებით.
2. მმართველი კანონი. აშშ-ის ინვესტორები მოითხოვენ Delaware-ს. შეიძლება გინდოდეთ გაყოფა: Delaware SAFE-ის-მფლობელის უფლებებისთვის, ქართული ნებისმიერი დებულებისთვის, რომელიც თავად შპს-ს ეხება. განიხილეთ თქვენს ადვოკატთან.
3. FX სიცხადე. რომელი კურსი, რომელი თარიღი. ნაგულისხმევად NBG ოფიციალური კონვერსიის თარიღზე.
4. Pre-flip კონვერსიის უფლება. რა ხდება, თუ ქართულად ხელმძღვანელობილი ფასიანი რაუნდი ხდება ნებისმიერი ფლიპის წინ? ნაგულისხმევად SAFE კონვერტირდება LLC წილში შესაბამისი ჭერი/ფასდაკლების მათემატიკით.
5. ინფორმაციის უფლება. სტანდარტულ SAFE-ს არ აქვს. ზოგი აშშ-ის ინვესტორი ითხოვს კვარტალურ ფინანსურ ანგარიშებს და მნიშვნელოვან მოვლენებზე შეტყობინებას; ეს კარგია მისაცემად.
6. Pro-rata side letter. ცალკე დოკუმენტი. სტანდარტი წამყვანი ინვესტორებისთვის შემდეგ რაუნდზე.

რიცხვითი კვლევისთვის, თუ როგორ კონვერტირდება SAFE სხვადასხვა ჭერი/ფასდაკლება/რაუნდის სცენარის ქვეშ, იხილეთ SAFE-ის განზავების კალკულატორი. NVCA Model Legal Documents — nvca

გავრცელებული შეცდომები

• ზოგადი YC SAFE-ის ხელმოწერა ცვლილებების გარეშე. ის უმეტესწილად იმუშავებს, მაგრამ მემკვიდრე-ერთეულის, FX-ის და მმართველი-კანონის ხარვეზები გამოჩნდება კონვერსიის დროს. გამოასწორეთ ხელმოწერისას, არა კონვერსიისას.
• მრავალი SAFE-ის სტეკი მათემატიკის თვალყურის გარეშე. SAFE-ები გროვდება. სამის შემდეგ, წარმოდგენაც არ გექნებათ, როგორი იქნება თქვენი post-conversion cap table. მოახდინეთ მოდელირება თითო მის ხელმოწერამდე.
• SAFE-ის „არა-განზავებად ფულად“ მოპყრობა. ის განზავებადია — უბრალოდ გადადებული. განზავება გამოჩნდება ფასიან რაუნდზე, და SAFE-ის მფლობელები იღებენ მნიშვნელოვან ნაჭერს.

წაიღეთ ეს თქვენს ადვოკატთან

თანმხლები ერთგვერდიანი მოიცავს შეკითხვებს. SAFE-ები ადვილი წასაკითხია და რთული კარგად მოლაპარაკებისთვის — ჩაიყვანეთ ადვოკატი მარყუჟში სანამ პირობას დაეთანხმებით, არა მის შემდეგ.