ქართული შპს vs. დელავერის C-Corp

თითქმის ყველა ქართველი დამფუძნებელი საბოლოოდ ირჩევს ამ ორ სტრუქტურას შორის. არასწორი ჩარჩოა „რომელია უკეთესი“. ორივე კარგია, სხვადასხვა მიზნისთვის. სწორი ჩარჩოა „რას ვაოპტიმიზებ მომდევნო 12 თვის განმავლობაში?“ — ლოკალური ოპერაცია, გრანტის უფლება, დაქირავება, უცხოელი კლიენტები, ფონდრაიზინგი — და აირჩიეთ სტრუქტურა, რომელიც ამ მიზანს არ ეწინააღმდეგება.

ეს პრაიმერი არის გვერდი-გვერდი შედარება იმ განზომილებებზე, რომლებიც ნამდვილად მნიშვნელოვანია, დასავლელი ინვესტორის კუთხის ცხადი მითითებით, რათა დაინახოთ ის, რასაც ისინი ხედავენ.

დაარსება

ქართული შპს. რეგისტრირდება NAPR-ში (საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტო) napr.gov.ge-ზე. წარდგენა ონლაინია, იღებს ~24 საათს, ღირს ₾100–200. ერთი დამფუძნებელი დაშვებულია; საწესდებო კაპიტალის მინიმუმი არ არის. matsne.gov.ge — სამეწარმეო კოდექსი — matsne.gov.ge

დელავერის C-Corp. რეგისტრირდება დელავერის კორპორაციების დივიზიის გავლით. წარდგენა ონლაინია რეგისტრირებული აგენტის გავლით, იღებს ~24 საათს, ღირს $200–500 პლუს წლიური franchise tax. ასევე გჭირდებათ EIN IRS-დან, აშშ-ის საბანკო ანგარიში და აშშ-ის რეგისტრირებული აგენტის მისამართი — არც ერთი არ არის რთული, მაგრამ ყველაფერი დროს იღებს. Stripe Atlas — Entity comparison — stripe-atlas

თუ მიზანი არის იდეის ტესტირება ამ კვირაში, ქართული შპს უფრო სწრაფია. თუ მიზანი არის YC-ის ჩეკების მიღება მომდევნო თვეში, დელავერის C-Corp უფრო სწრაფია.

საგადასახადო რეჟიმი

ქართული შპს. კორპორაციული საშემოსავლო გადასახადი არის 15%, რომელიც გამოიყენება მხოლოდ განაწილებულ მოგებაზე (ესტონური მოდელის გადადება — გასაცემი მოგება არ იბეგრება, სანამ არ განაწილდება). VAT არის 18% ბრუნვის ზღვრის ზემოთ. პირადი საშემოსავლო გადასახადი არის 20% ფიქსირებული. rs.ge — საქართველოს შემოსავლების სამსახური — rs.ge

დელავერის C-Corp. ფედერალური კორპორაციული საშემოსავლო გადასახადი არის 21% მსოფლიო შემოსავალზე. დელავერის franchise tax არის $400–200,000+ სტრუქტურის მიხედვით (უმეტეს სტარტაპებზე მინიმუმი: $400 + $50 წარდგენა). შტატის საშემოსავლო გადასახადი დამოკიდებულია იქ, სადაც კომპანია მუშაობს, არა იქ, სადაც დარეგისტრირდა. განაწილებები ხელახლა იბეგრება აქციონერთა დონეზე — კლასიკური „ორმაგი დაბეგვრა“.

მომგებიანი ქართული SaaS-ისთვის, რომელიც მოგებას ინარჩუნებს, შპს-ის გადასახადი არსებითად ნაკლებია C-Corp-ის გადასახადზე. ვენჩურულად დაფინანსებული სტარტაპისთვის, რომელიც წლების განმავლობაში მოგებას არ ელოდება, საგადასახადო სტრუქტურა თითქმის არ მნიშვნელოვანი — მნიშვნელოვანი არის ინვესტორის ცნობადობა.

კაპიტალის სტრუქტურა

ქართული შპს. კაპიტალი იყოფა წილებად, რომლებიც განისაზღვრება როგორც საწესდებო კაპიტალის პროცენტი ან ფრაქცია. არ არსებობს „preferred shares with liquidation preference“-ის მშობლიური კონცეფცია — ინვესტორისთვის დამცავი ეკონომიკა უნდა ჩაშენდეს კორპორაციულ წესდებაში მორგებული დებულებებით, შერეული აღსრულებადობით. ეს არის ერთადერთი ყველაზე დიდი მიზეზი, რის გამოც აშშ-ის ინვესტორები ყოყმანობენ. matsne.gov.ge — სამეწარმეო კოდექსი — matsne.gov.ge

დელავერის C-Corp. კაპიტალი იყოფა ნებადართულ წილებად common-ში და (ჩვეულებრივ მრავალ კლასში) preferred stock-ში. Preferred-ს შეუძლია ატაროს liquidation preference, conversion უფლება, anti-dilution დაცვა, ხმის უფლება და დამცავი დებულებები — ყველაფერი სტანდარტული პირობებით NVCA სამოდელო დოკუმენტებიდან. ეს სტანდარტიზაცია არის ის, რაზეც Series A პრაქტიკა დამოკიდებულია. NVCA model docs — nvca

ქართველი ინვესტორის ან ანგელოზის ფონდრაიზინგისთვის შპს მუშაობს. Delaware-ფლუენტი VC-ის ფონდრაიზინგისთვის C-Corp არის უმცირესი ხახუნის გზა.

თანამშრომელთა აქციური ოფციონები

ქართული შპს. ESOP-ები არსებობს, მაგრამ სამართლებრივი ინფრასტრუქტურა უფრო თხელია. შპს-ში „ოფციონების“ მინიჭება ჩვეულებრივ მოითხოვს ან წილების შესყიდვის უფლების გაცემას საწესდებო კაპიტალის წინააღმდეგ (რომელიც მაშინვე ანაზავებს გრანტზე), ან სინთეტიკურ / ფანტომურ წილობრივ ინსტრუმენტს, რომელიც ფულს იხდის ლიკვიდურობის მოვლენაზე (ეს იგივე არ არის). ქართული შრომის კოდექსი და საგადასახადო კოდექსი არეგულირებენ მათ დაბეგვრას.

დელავერის C-Corp. ISO (Incentive Stock Option) და NSO (Non-Qualified Stock Option) ჩარჩოები მომწიფებულია, 409A შეფასებებით, რომლებიც strike price-ს ადგენენ, და სტანდარტული 4-წლიანი ვესტინგით / 1-წლიანი cliff-ით. ყველა აშშ-ის თანამშრომელი ამის გათვალისწინებით აიყვანეს; ყველა აშშ-ფლუენტი ინჟინერი ამას ელის.

თუ გინდათ აქცეპტი მიიყვანოთ San Francisco-ში წილით პაკეტში, C-Corp გაძლევთ მანქანას, რომელიც მათ მოლოდინებს ემთხვევა.

IP-ის მფლობელობა

ქართული შპს. სტანდარტული შრომითი ხელშეკრულებები გადასცემენ work-product IP-ს კომპანიას. Pre-incorporation IP-ი და კონტრაქტორის IP-ი საჭიროებენ ცხად გადაცემას შესაბამის ხელშეკრულებებში. ქართული IP კანონი WIPO-სთან თავსებადია; საავტორო უფლება იქმნება შექმნისთანავე; პატენტის რეგისტრაცია გადის საქპატენტში. sakpatenti.gov.ge — napr.gov.ge

დელავერის C-Corp. იგივე საფუძვლები, მაგრამ აშშ-ის ინვესტორები ჩაატარებენ IP აუდიტს და მოინდომებენ ნახონ კონკრეტული აშშ-სტილის გადაცემები (PIIA — Proprietary Information and Inventions Assignment), რომელიც ხელმოწერილია თითო თანამშრომლისა და კონტრაქტორის მიერ. არსი მსგავსია; ფურცლები უფრო ფორმალურია.

გულწრფელი ხარვეზია trans-bordere IP პრეტენზიების აღსრულებადობა. დელავერის C-Corp-ის სარჩელი ყოფილი ქართველი კონტრაქტორის წინააღმდეგ IP-ის ბოროტად გამოყენებისთვის — რთული საქმეა; ქართული შპს-ის სარჩელი იმავეზე — უფრო ადვილია ქართულ სასამართლოებში, მაგრამ უფრო რთული თარგმნისთვის აშშ-ის შეთანხმებაში.

საბანკო და კლიენტური გადახდები

ქართული შპს. ლოკალური ბანკები (TBC, საქართველოს ბანკი, Liberty) ანგარიშებს ხსნიან სუფთად. საერთაშორისო გადახდები მუშაობს, მაგრამ კლიენტის მხარის პროცესორები (განსაკუთრებით Stripe) ქართულად დაფუძნებულ მერჩანტებს არ აყვანენ workaround-ების გარეშე. ბევრი ქართული SaaS კომპანია იყენებს Wise / Payoneer / Revolut Business setup-ს ხიდად.

დელავერის C-Corp. Stripe Atlas + Mercury Bank არის ნაგულისხმევი სტეკი, რომელიც დღეებში ეწყობა. კლიენტის ACH / საკრედიტო-ბარათის ნაკადები ხახუნისგან თავისუფალია აშშ-ის მყიდველებისთვის. საერთაშორისო გადახდები შესანიშნავია. ფასი არის მუდმივი შესაბამისობა: 1099-ები, sales tax აშშ-ის შტატებში nexus-ის ზღვრების გადაკვეთის შემდეგ, ბენეფიციარის რეპორტინგი.

თუ თქვენი კლიენტები აშშ-შია, C-Corp აშორებს ხახუნს, რომელიც რეალურ ფულს ნიშნავს. თუ თქვენი კლიენტები EU-ში ან CIS-შია, შპს მინიმუმ ნეიტრალურია.

გასვლის მექანიკა

ქართული შპს. ქართული შპს-ის გაყიდვა მუშაობს — წილების შესყიდვის ხელშეკრულება, კონტროლის ცვლილება, NAPR-ის ხელახალი რეგისტრაცია — მაგრამ თითო პოტენციური შემძენი თავად უნდა ჩაატაროს იურიდიული due diligence სტრუქტურაზე, რომელსაც მისი გუნდი არ ცნობს. ეს გრძელდება დახურვის ვადებს.

დელავერის C-Corp. ყველა აშშ-ის შემძენის M&A გუნდს უნახავს 100+ დელავერის C-Corp ტრანზაქცია. Due diligence-ის შაბლონები არსებობს. დახურვა უფრო სწრაფია, პირობები სტანდარტულია, და მყიდველის საინვესტიციო კომიტეტს ნაკლები უცნობი აქვს განსახილველად.

როდის უნდა დაიწყოთ რომელით

დაიწყეთ ქართული შპს-ით, თუ:

• დაფინანსებამდე იდეას ტესტავთ
• იაპლიკაციებთ GITA / EU / EBRD გრანტებზე, რომლებიც ლოკალურ რეგისტრაციას მოითხოვენ
• თქვენი საწყისი კლიენტები და შემოსავალი არის საქართველოში / EU-ში
• ქართველი რეზიდენტი ნიჭის დაქირავებას აპირებთ პირველ 12 თვეში

დაიწყეთ დელავერის C-Corp-ით, თუ:

• გაქვთ აშშ-ის VC-ის შემოთავაზება, რომელიც სტრუქტურას ელის
• პირველი 5 დაქირავება არის აშშ-ში
• თქვენი კლიენტური ACV / გადახდის მოდელი ვარაუდობს Stripe Atlas-ს
• ვარაუდობთ ფონდრაიზინგს 6 თვეში და გინდათ ფლიპის გამოტოვება

ორივე ჯგუფი არსებობს. არც ერთი არ არის შეცდომა. ძვირადღირებული შეცდომა არის არჩევა იმის გარეშე, რომ დაასახელოთ ის, რასაც ვაოპტიმიზებთ. Cooley GO — Delaware C-Corp basics — cooley-go

წაიღეთ ეს თქვენს ადვოკატთან

თანმხლები ერთგვერდიანი მოიცავს 10 შეკითხვას, რომელიც უნდა მიიტანოთ ვალდებულების აღებამდე. თქვენთვის სწორი სტრუქტურა დამოკიდებულია ფაქტებზე, რომელსაც ისე აშშ-მხოლოდ გენერალისტი, ისე საქართველო-მხოლოდ გენერალისტი გამოტოვებენ — გჭირდებათ ვინც ორივეში გაგატარებთ.